[關聯交易]*ST珠江:關聯交易公告

[關聯交易]*ST珠江:關聯交易公告

時間：2016年11月17日 19:32:36 中財網

證券代碼:000505 200505 證券簡稱:*ST 珠江 *ST珠江B 公告編號:2016-114



海南珠江控股股份有限公司

關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。




一、關聯交易概述

1、公司自2016年9月30日起在北京產權交易所（以下簡稱“北交所”）公開
掛牌轉讓持有的三亞萬嘉酒店管理有限公司（以下簡稱“萬嘉酒店”）100%股權
（以下簡稱“標的股權”）和公司名下的位于海南省三亞市三亞灣路212號的三
棟別墅房產（以下簡稱“標的房產”）。標的股權的掛牌價格參考標的資產評估
值確定為27,733.23萬元，標的房產的掛牌價格參考標的資產評估值確定為3,500
萬元。


2016年11月9日，公司接到北交所通知，競價程序已結束，由北京市萬發房
地產開發有限責任公司（以下簡稱“萬發公司”）以3,500萬元競得標的房產，
以56,500萬元競得標的股權以及公司對萬嘉酒店享有的28,106.078716萬元債權
及660.691135萬元利息（以下合稱“本次交易”），本次交易的成交價合計6億
元，公司就本次交易與萬發公司簽訂了《產權交易合同》與《實物資產交易合同》。


2、萬發公司系公司原控股股東，2016年7月萬發公司將所持公司全部股份轉
讓給北京糧食集團有限責任公司。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，
萬發公司為公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。


3、本次關聯交易已獲得公司第八屆董事會第五次會議審議通過，全體董事
一致同意該事項。公司獨立董事已進行了事前審查，并在會后發表了獨立意見，


同意本次關聯交易。本次關聯交易尚需獲得公司2016年第三次臨時股東大會的批
準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票
權。


4、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
組。


二、關聯方介紹及關聯關系

1、關聯方的基本情況

企業名稱：北京市萬發房地產開發有限責任公司

注冊地：北京市東城區安德里北街21號

企業性質：有限責任公司(法人獨資)

法定代表人：李宗芳

注冊資本：人民幣28,012.89 萬元

主營業務：利用世界銀行貸款、籌資開發建設住房；銷售商品房；對開發后
的房屋進行物業管理及維修；信息咨詢。


實際控制人：北京市人民政府國有資產監督管理委員會

2、歷史沿革

萬發公司系由北京市新興房地產開發總公司（以下簡稱“新興公司”）、北
京嘉恒泰實業有限責任公司、北京圣才科貿公司、北京市久筑物業管理有限責任
公司、北京天正建筑監理有限責任公司和北京市怡泰公司六家公司共同投資的股
份制企業，于一九九五年十一月成立，全部注冊資本均為投資方所擁有的存量房
經評估確認的價值。


2008年7月31日，經萬發公司股東會決議，進行了股權轉讓和變更，新興公
司受讓北京市久筑物業管理有限責任公司14.968%、北京市怡泰公司14.253%、北
京嘉恒泰實業有限責任公司19.253%、北京圣才科貿公司17.955%的股份。變更后


的公司股權為：新興公司持股85.191%；北京天正建筑監理有限責任公司持股
14.809%，變更后的總股本不變。


2010年9月13日，經萬發公司股東會決議通過，家居行業升級轉型 ，股東北京天正建筑監理有限
責任公司將其持有的14.809%股份全部轉讓給新興公司，轉讓后新興公司持有本
公司100%的股權。同時萬發公司名稱由“北京市萬發房地產開發股份有限公司”

變更為“北京市萬發房地產開發有限責任公司”。


3、主要業務最近三年發展狀況

萬發公司自成立以來，充分利用世界銀行貸款，開發房地產項目。至2015
年底，已圓滿完成各項開發工作，并全部還清世界銀行貸款。近兩年，萬發公司
開始著手進行改革，致力于將萬發公司由傳統的房地產企業向綜合性投資公司的
轉型。目前，改革工作仍在緊張有序地進行。由此，萬發公司近兩年未承接新的
房地產開發項目。


4、關聯方最近一年及一期的相關財務數據

截至2015年12月31日，萬發公司總資產215,313.15萬元，歸屬母公司所有者
權益-68,192.35萬元，2015年歸屬母公司所有者凈利潤-10,261.17萬元。截至
2016年9月30日，萬發公司總資產13,900萬元、凈資產-29,000萬元。


5、關聯關系

萬發公司系公司原控股股東，2016年7月萬發公司將所持公司全部股份轉讓
給北京糧食集團有限責任公司。根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.6
條之規定，萬發公司為公司的關聯方。


三、關聯交易標的基本情況

1、標的股權、28,106.078716萬元債權及660.691135萬元利息

標的公司名稱：三亞萬嘉酒店管理有限公司

注所：三亞市三亞灣海坡開發區第13橫路西側


法定代表人：鄭清

注冊資本：12,000 萬元

企業類型：有限責任公司（法人獨資）

經營范圍：賓館開發、經營管理，酒樓、康樂中心，游樂中心，餐飲服務（僅
限分支機構經營）；熱帶種植業，高科技產業，物資供應，建材、設備采購、租
賃。


企業運營情況：萬嘉酒店處于三亞灣海邊，地理位置優越，共有180間客房，
設施達到五星級標準。但近年來受國內經濟增長放緩、終端需求低迷等因素的影
響，三亞的旅游市場也相繼出現低迷狀態，再加上酒店周邊高端酒店密集開業導
致市場競爭日益加劇，且酒店本身經過7年的運營，也存在客房設施老化、人工
成本和物價上漲、能源費用上漲等問題，以上諸多因素導致萬嘉酒店營業收入減
少、運營成本增加。2014年起萬嘉酒店經營收入明顯下滑，毛利率降低幅度較大；
2015年經營收入繼續減少 ，且經營短時間內面臨較大的困難。故決定公開掛牌
轉讓萬嘉酒店股權，以期回籠資金解決公司債務，減少合并報表層面的虧損。


萬嘉酒店為公司的全資子公司，不存在涉及該資產的重大爭議、訴訟或仲裁
事項，不存在查封、凍結等司法措施。


萬嘉酒店評估基準日經審計的主要財務數據如下：

金額單位：人民幣萬元

項 目

2013年

2014年

2015年

資產總額

23,047.88

21,924.08

20,853.32

負債總額

27,661.91

28,601.38

29,417.11

凈資產

-4,614.04

-6,677.29

-8,563.79

營業收入

3,839.53

3,072.43

2,716.51

利潤總額

-1,724.43

-2,063.25

-1,886.50

凈利潤

-1,724.43

-2,063.25

-1,886.50



北京中天華資產評估有限責任公司出具了《海南珠江控股股份有限公司擬


股權轉讓涉及的三亞萬嘉酒店管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告》
（中天華資評報字[2016]第1064號）：在評估基準日2015年12月31日，被評估單
位申報的總資產賬面值為20,853.32萬元，總負債為29,417.11萬元，凈資產為
-8,563.79萬元，總資產評估值為32,772.87萬元，增值額為11,919.55萬元，增
值率為57.16%，總負債評估值為29,417.11萬元，無增減值；凈資產評估值為
3,355.76萬元，增值額為11,919.55萬元。


2、三棟別墅房產

基本情況：公司于2003年3月投資建設三亞海坡酒店項目（建成開業后更名
為三亞萬嘉戴斯度假酒店），2008年酒店主樓和3棟別墅完工投入使用，其中酒
店主樓房產登記在控股子公司三亞萬嘉酒店管理有限公司名下，寶億萊家居飾品，3棟別墅房產登
記在本公司名下。該三棟別墅占地2153.01平米，建筑面積共1513.11㎡，單獨核
算容積率為 0.7028。酒店建成開業后該3棟別墅房產作為酒店經營客房使用，標
的資產的房地產權證編號分別為：別墅 A：三土房（2009）字第00131號，建筑
面積511.52 平方米；別墅 B：三土房（2009）字第00132號,建筑面積499.23平
方米；別墅 C：三土房（2009）字第00133號，建筑面積502.36平方米。


資產評估：北京中天華資產評估有限責任公司出具了《海南珠江控股股份有
限公司擬轉讓資產所涉及的部分資產價值項目資產評估報告》（中天華資評報字
[2016] 第1102號）：在評估基準日2015年12月31日，海南珠江控股股份有限公
司擬轉讓三棟別墅的資產賬面原值為995.40萬元，賬面凈值為713.44萬元，資產
評估值為3,495.42萬元，增值2,781.98萬元。增值389.94%。


四、交易的定價政策及定價依據

本次交易以北京產權交易所公開掛牌結果確定交易價格。


五、交易協議的主要內容

1、產權交易合同


（1）合同主體

轉讓方：海南珠江控股股份有限公司；受讓方：北京市萬發房地產開發有限
責任公司。


（2）交易價格

轉讓標的為公司持有的標的股權、28106.078716萬元債權及660.691135萬元
利息，根據北交所動態報價結果，整體軟裝寶億萊家居飾品，本次交易轉讓款為人民幣56,500萬元。


(3)價款支付方式

受讓方采用一次性付款方式，將轉讓價款在合同生效后5個工作日內匯入北
交所指定的結算賬戶。


（4）違約責任

合同生效后，任何一方無故提出終止合同，均應按合同轉讓價款的5%向對方
一次性支付違約金，給對方造成損失的，寶億萊家居飾品，還應承擔賠償責任。


受讓方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向轉讓方支付逾期付款違約
金。違約金按照延期支付期間應付價款的每日萬分之五計算。逾期付款超過5日，
轉讓方有權解除合同，要求受讓方按照合同價款的5%承擔違約責任，并要求受讓
方承擔轉讓方及標的企業因此遭受的損失。


2、實物資產交易合同

（1）合同主體

轉讓方：海南珠江控股股份有限公司；受讓方：北京市萬發房地產開發有限
責任公司。


（2）交易價格

轉讓標的為公司將持有的標的房產，根據公開掛牌結果，本次交易轉讓款為
人民幣3,500.00萬元。


(3)價款支付方式


受讓方采用一次性付款方式，將轉讓價款在合同生效后5個工作日內匯入北
交所指定的結算賬戶。


（4）違約責任

合同生效后，任何一方無故提出終止合同，均應按合同轉讓價款的5%向對方
一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。


受讓方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向轉讓方支付逾期付款違約
金。違約金按照延期支付期間應付價款的每日萬分之五計算。逾期付款超過5日，
轉讓方有權解除合同，要求受讓方按照合同價款的5%承擔違約責任，并要求受讓
方承擔轉讓方及標的企業因此遭受的損失。


六、涉及關聯交易的其他安排

本次交易完成后，寶億萊家居飾品，不會因本次交易發生同業競爭情況，本次交易所得款項公
司將用于償還公司債務。


七、交易目的和影響

本次掛牌出售公司部分資產，有利于優化公司資產結構，提升公司盈利能力
和持續經營能力，維護公司股東利益。交易完成后，萬嘉酒店不再納入公司合并
范圍，本次交易將增加公司合并層面凈利潤。


八、獨立董事事前認可和獨立意見

公司獨立董事對本次關聯交易事前進行了認真審核，同意將該事項提交董事
會審議。公司獨立董事發表了獨立意見，認為本次掛牌轉讓和出售公司部分資產，
有利于優化公司資產結構，提升公司盈利能力和持續經營能力。同意公司上述資
產以公開掛牌競價的方式進行轉讓和出售。本次資產轉讓和出售遵循公平、公正、
公開的原則，評估假設前提合理，評估定價公允，不影響公司的獨立性或損害公
司及中小股東的利益。本次股權轉讓涉及的評估機構及其經辦評估師與本次股權
轉讓所涉及的相關當事方除業務關系外，無其他關聯關系，不存在現實的及預期


的利益或沖突，具有充分的獨立性。公司董事會在審議此項議案時，審議和表決
程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法
律法規規定，不存在損害公司和中小股東利益的情形。同意上述關聯交易事項。


九、備查文件

1．董事會決議；

2．獨立董事意見；

3．交易協議。


特此公告。




海南珠江控股股份有限公司

董事會

2016年11月18日



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