萬科股權暗戰或轉移至董事會層面

本報記者 張曉玲 深圳報道

導讀

如果在董事會換屆選舉之前，萬科管理層沒有與各方股東達成共識，而這些重要股東也要行使權利的話，新的萬科董事會將會繼續形成寶能、華潤、恒大、安邦等多方鼎立的局面。

12月18日晚，萬科一紙公告宣布終止與深圳地鐵集團的重組，萬科股權之爭似乎又回到了寶能系舉牌的原點。

但就在同日，萬科董事會主席王石在最新演講中提及，萬科股權之爭仍未結束。

過去的這一年多時間，萬科股權結構已大大改變，不僅第一大股東由央企華潤變為民企寶能，第三大股東也變為恒大，萬科已成幾方股東高度控盤的公司，流通股占比很小。

在險資監管新政頻出的格局下，寶能的高杠桿資金是否會擇機退出？華潤是否會重回萬科第一大股東？恒大、安邦又將扮演何種角色？

隨著2017年3月萬科董事會換屆選舉日期的臨近，萬科股權事件，或許該到徹底解決的時候了。

幾大股東各懷心思

在深圳一位金融界人士看來，萬科終止與深鐵的重組，這一動作令人意外，但一細想，又在意料之中。

意外的是萬科方面始終想要引入深鐵，整體軟裝寶億萊家居飾品，無論是對股權結構還是在業務層面，深鐵都是一個適合的伙伴；但該方案因為用三幅地塊換逾20%股權，之前曾引起第二大股東華潤的激烈反對；第一大股東寶能也曾明確表態不支持該方案，還表示將在股東大會表決上據此行使股東權利。眼下將到規定召開股東大會表決的時間，萬科表示與部分重要股東未能達成一致，無法召開股東大會，因此終止了重組，也可以想得到。

但上述人士認為，結合最近的情況，一些微妙的變化正在發生，令深鐵作為白衣騎士的角色已經不再緊迫。寶能深受監管限制以及恒大表態不會做萬科控股股東，軟裝設計家居產業鏈，萬科被惡意收購的可能性大大減少。

對于終止與深鐵的重組后怎么辦，萬科的說法是，依然堅定看好“軌道+物業”模式的發展前景，未來公司將繼續以“城市配套服務商”為發展方向，積極把握以軌道交通為先導的城市發展中的機會，圍繞軌道交通進行業務探索和戰略布局。

不過，接近萬科的人士認為，未能引入深鐵，對于萬科的“軌道+物業”戰略是個打擊。深鐵做不成萬科股東，雖然雙方還可以在業務層面合作，但作為市場中的一方，在獲得深鐵擁有的地鐵項目開發權時，萬科和其他房企站在了同樣的競爭線上，不再具有優勢。

對于萬科管理層來說，失去深鐵這個“友好股東”的支持，股權之爭的局面并沒有變得樂觀，而是更加撲朔迷離。這也是王石說股權之爭還未結束的原因。

萬科目前的幾方股東處境微妙。有跡象顯示，因為前海人壽被查，其他資金受限，第一大股東寶能再增持萬科股權的可能性幾乎已經不存在了，之前寶能系旗下鉅盛華通過九大資管計劃增持萬科，把杠桿用到了極致，但據財新報道，作為寶能系舉牌萬科的儲備“彈藥”，早已成立的安信基金信心增持1號資管計劃已經提前清盤，2號資管計劃也正在著手清盤。

第三大股東恒大方面，其旗下的恒大人壽同樣受到來自監管的壓力。雖然中國恒大（03333.HK）表示是用公司自有資金舉牌萬科，但恒大整體仍然受到牽連。17日晚，中國恒大總裁夏海鈞首次明確表態，恒大無意成為萬科控股股東。

萬科第四大股東是安邦。據接近安邦的人士表示，安邦一直以來的投資策略都是充當友好股東，從安邦入股的遠洋地產等來看，與管理層也未發生矛盾。

事件演變至此，第二大股東華潤又成為了關鍵�！暗诙�大股東華潤到底想要干什么，寶億萊家居飾品，現在應該明確了。既然反對重組，那么就應該拿出自己的解決方案，要么明確聲明只做財務投資者，要么繼續增持萬科，回歸第一大股東�！狈治鋈耸勘硎尽�

但在6月底聲明不同意寶能罷免萬科董事會的提議之后，華潤在萬科股權之爭中陷入了長達半年的沉默。

值得注意的是，華潤旗下房地產平臺華潤置地（01109.HK）在11月24日公告，其以總認購價73.15億人民幣入股中華企業，占其全面擴大后股本20.9%；將以自有資金支付。

華潤置地在公告中稱，它將成為中華企業的“戰略股東”，能進一步鞏固公司在中國物業投資的領先地位。

華潤置地曾被認為是華潤集團戰略整合萬科、華潤房地產業務的平臺，但接近華潤的人士稱，華潤作為央企，不可能在萬科股價高企之時接盤，繼續增持的可能性極��；華潤置地入股中華企業，也是自行并購發展的思路。

“存量”問題如何解決？

現在回頭去看，萬科股權之爭的轉折點始于險資監管新政。

12月3日起，在監管層發起針對險資的監管風暴之后，市場預期險資投資上市公司的很多規則都要改變。保監會有關人士也多次提到，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，將要出臺一系列險資投資上市公司新政，其中包括明確禁止保險機構與非保險公司一致行動人共同收購上市公司，以及保險公司重大股票投資，整體軟裝寶億萊家居飾品，新增部分應該使用自有資金，不得使用保險資金等。

中歐陸家嘴國際金融研究院執行副院長劉勝軍認為，萬科股權之爭未來的走向，首先取決于王石與原第一大股東華潤如何進一步妥協，其次可能是前海人壽等險資如何順利退出。

然而因為險資舉牌而引發的萬科股權之爭，屬于存量問題，畢竟寶能和恒大以及安邦已經入局，成為萬科重要股東了。其中涉及很多法律和規則的空白地帶，是否適用于新的法規？比如寶能利用資管計劃高杠桿收購，這些資管計劃是否算一致行動人，是否具有統一的表決權？

如果存量問題不能按照新規解決，那意味著，寶能和恒大并沒有退出萬科股權之爭。在寶能系、恒大持有的股票解禁前，還無法談退出的問題，而萬科董事會換屆選舉將要到來。

寶能系仍然是持股25.4%的第一大股東，按照萬科公司章程，持股3%以上并連續持股180天以上的股東，可以提名非獨立董事候選人。寶能有2-3個董事會候選人名額。

恒大的表態也很值得玩味。不做控股股東，但不意味著它就放棄了增持。按照公司法和萬科公司章程，持股30%以上才是控股股東，恒大目前持股為14.07%。

即使不再增持，恒大目前也具備了提名董事候選人的權利，它預計有1-2個候選人名額。

如果不增持不減持，第二大股東華潤也有1-2個董事會候選人名額，安邦有1個名額。

這意味著，如果在董事會換屆選舉之前，萬科管理層沒有與各方股東達成共識，而這些重要股東也要行使權利的話，新的萬科董事會將會繼續形成多方鼎立的局面。

據知情人士透露，在董事會換屆選舉之前，萬科管理層將努力保持公司的穩定，并推動股東之間就某些事宜達成一致。