保利地產2016年第二次臨時股東大會會議資料

　　 2016年第二次臨時股東大會

　　保利房地產（集團）股份有限公司

　　 2016 年第二次臨時股東大會

　　 會議資料

　　 （ 201 6 年 12 月）

　　 2016年第二次臨時股東大會

　　 保利房地產（集團）股份有限公司

　　 2016 年第二次臨時股東大會須知

　　 根據中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，為確保公司股東大會順利召開，特制定會議須知如下，望出席股東大會的全體人員遵守執行：

　　 一、股東參加股東大會，應當認真履行其法定義務，不得侵犯其他股東權益；

　　 二、股東大會期間，全體出席人員應以維護股東的合法利益、確保大會正常秩序和議事效率為原則，認真履行法定職責；

　　 三、出席大會的股東依法享有發言權、咨詢權、表決權等各項權利，但需由公司統一安排發言和解答；

　　 四、任何人不得擾亂大會的正常秩序和會議程序， 會議期間請關閉手機或將其調至振動狀態。

　　 2016年第二次臨時股東大會

　　 保利房地產（集團）股份有限公司

　　 2016 年第二次臨時股東大會

　　 會議議程

　　 一、會議時間：

　　 現場會議召開時間： 201 6 年 12 月 29 日，上午 9:30

　　 網絡投票時間： 采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投 票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。

　　 二、 會議地點：

　　 廣州市海珠區閱江中路 688 號保利國際廣場北塔 18 樓會議室

　　 網絡投票平臺： 交易系統投票平臺 和互聯網投票平臺

　　 三、與會人員 :

　　 （一）截至201 6年12月 20 日（星期 二 ）下午 收市時 中 國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以會議通知公布的方式出席本次會議及參加表決；不能親自出席本次會議現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票；

　　 （二）公司董事、監事和高級管理人員；

　　 （三）公司聘請的律師；

　　 （四）公司 董事會邀請的其他人員。

　　 四、主 持 人: 董事長宋廣菊女士

　　 五、會議議程：

　　 2016年第二次臨時股東大會

　　 9: 00 股東簽到

　　 9: 30 會議正式開始

　　（一）報告股東現場到會情況

　　（二）審議議案

　　1 、 關于選舉公司董事的議案

　　2 、 關于修訂《董事會議事規則》的議案

　　3、 關于修訂《2015-2017 年股東回報規劃》的議案

　　（ 三 ）投票表決和計票

　　（四 ） 與股東交流公司情況（五 ）宣讀現場投票表決結果

　　 2016年第二次臨時股東大會

　　議案一

　　 關于選舉公司董事的議案

　　各位股東：

　　 公司董事朱銘新先生由于工作調整原因，已申請辭去公司第五屆董事會董事及董事會戰略委員會委員的職務。經公司 第五屆董事會第九次會議審議通過，根據公司第二大股東泰康保險集團股份有限公司推薦及公司控股股東保利南方集團有限公司提名， 公司董事會推舉邢怡女士 （簡歷附后） 為公司第五屆董事會董事候選人， 任期自股東大會審議通過之日至 2018 年 5 月 27 日 。獨立董事已對董事候選人邢怡女士 的任職資格發表獨立資格。

　　 請各位股東審議。

　　 保利房地產（集團）股份有限公司

　　 二○ 一六年十二月 二十九 日

　　 邢怡，女， 1970 年出生，寶億萊家居飾品，中國國籍，南開大學理學碩士，武漢大學 EMBA。曾任平安保險（集團）股份有限公司資產運營中心基金投資部負責人， 2003 年加入泰康，歷任泰康人壽保險股份有限公司（現更名為泰康保險集團股份有限公司）資產管理中心副總經理，泰康資產管理公司副總經理兼首席投資官、泰康保險集團股份有限公司助理總裁。現任泰康資產管理公司副總經理兼首席投資官、泰康保險集團股份有限公司副總裁。

　　 2016年第二次臨時股東大會

　　議案二

　　 關于修訂《董事會議事規則》的議案

　　各位股東：

　　 為 進一步提升公司多元化業務投資決策的嚴謹性， 充分保障公司

　　股東利益， 公司擬對現行 《董事會議事規則》 進行相應修訂（全文附

　　后）， 明確了公司進行多元化業務投資的董事會決策機制。

　　 請各位股東審議。

　　 保利房地產（集團）股份有限公司

　　 二○一六年十二月 二十九 日

　　 2016年第二次臨時股東大會

　　 保利房地產（集團）股份有限公司

　　 董事會議事規則

　　 第一條 宗旨

　　 為了進一步規范本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《公司法》、《證券法》及 《保利房地產（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），參照《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規則》的規定，制訂本規則。董事會以及董事應當嚴格遵守本規則。如本規則與《公司章程》的規定有沖突或有未予規定事宜，則按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。

　　 第二條 董事會組織機構

　　 公司董事會由九名董事組成，其中董事長一名，不設副董事長，獨立董事三名。

　　 董事會設董事會秘書。

　　 董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。

　　 第三條 董事會的職權

　　 董事會行使下列職權：

　　 （一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　 （二）執行股東大會的決議；

　　 （三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　 （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　 （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

　　 （九）決定公司內部管理機構的設置；

　　 2016年第二次臨時股東大會

　　 （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

　　 （十一）制訂公司生產經營、勞動用工和福利待遇等方面的基本管理制度；（十二）制訂《公司章程》的修改方案；

　　 （十三）管理公司信息披露事項；

　　 （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

　　 （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

　　 （十六）獨立董事的提名權；

　　 （十七）法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定，以及股東大會授予的其他職權。

　　 第四條 對董事長的特別授權