萬科控股權之爭：誰是朋友 誰是敵人

    商場上沒有永恒的敵人，也沒有永恒的朋友，只有永恒的利益

　　離2017年3月越來越近，萬科股權之爭的謎底即將揭曉，萬科還會是原來那個萬科嗎

　　法治周末記者

　　肖莎

　　從去年盛夏到今年寒冬，經歷了第一大股東更替、多家公司舉牌、股票停牌與復牌后，萬科股權之爭仍未落幕。

　　在這場紛爭中，參與者從最初的萬科、寶能和華潤，變成現如今的萬科、寶能、華潤、安邦、恒大。未來是否會有更多機構參與，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，寶億萊家居飾品，無從得知。

　　而隨著萬科股權結構的變化，即將到來的萬科董事會換屆改選會呈現何種結果，尤為值得關注，因為這無疑決定著誰將掌管萬科這家地產巨無霸的發展和走向。

　　圍獵萬科

　　故事要從去年7月說起。

　　當時，寶能集團通過旗下的多家公司(以下統稱寶能系)多次舉牌萬科，一個多月后的8月26日，寶能系累計持有萬科總股份達到15.04%，超越華潤持有萬科總股份的14.89%。

　　萬科第一大股東之位首次從華潤易主寶能。

　　在那個時間節點上，萬科管理層并未公開對寶能的入局進行公開、明確的表態，有熟悉萬科管理層的業內人士當時告訴法治周末記者，他認為寶能系一旦掌握萬科，有損害萬科中小股東利益的可能。

　　華潤和寶能之間展開了短暫的關于萬科的股權大戰。

　　其間，先是華潤少量增持，奪回第一大股東之位；隨后寶能系繼續增持，截至2015年12月4日，軟裝設計家居產業鏈，持股比例達到20.008%，再次取代華潤成為萬科第一大股東。

　　事態的發展并未到此結束。

　　在去年年底，王石、郁亮等萬科管理層核心人物均公開表示不歡迎寶能系成為新的第一大股東，萬科A也在2015年12月18日宣布停牌，理由是正在籌劃股份發行，用于重大資產重組及收購資產。

　　萬科現有管理層和寶能系之間的控制權爭奪之戰自此公開。

　　在過去的一年里，萬科方面曾公開質疑寶能系舉牌資金和舉牌行為的合法性，寶能系也曾提請罷免包括王石和郁亮在內的所有現任董事會成員，雙方關系一度跌到冰點。

　　萬科方面還曾試圖通過引入深鐵集團改變“戰局”走向，這一想法目前尚未有結果。

　　但這一切的一切都未能抵擋寶能持續增持萬科的步伐。目前，寶能系的股份已經超過25%，仍為萬科第一大股東。

　　寶能系對萬科的高調增持，整體軟裝寶億萊家居飾品，還開啟了資本市場上多家企業“圍獵”萬科的序幕。安邦、恒大相繼進場增持萬科，尤其是恒大在2016年的下半年持續買入，累積耗資362.73億，躋身萬科A第三大股東之位。

　　當前，寶億萊家居飾品，在萬科的股權結構中，寶能系持股25.4%，華潤持股15.24%，恒大持股14.07%。

　　“戰局”似乎越來越復雜。

　　從股權之爭到董事會之爭

　　根據萬科的公司章程對控股股東的定義，當相關方單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事，或相關方單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上(含30%)的表決權或者可以控制公司的30%以上(含30%)表決權的行使，或相關方單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上(含30%)的股份時，均可稱為控股股東。

　　寶能系的持股比例已接近30%，其是否會繼續增持？后來者安邦、恒大的立場是怎樣的？和寶能系是否構成一致行動人？

　　這些問題的答案都影響著，寶能是否能夠成為萬科的實際控制人。

　　此外，萬科本屆董事會任期將近。根據萬科的公司章程，萬科的董事會一屆任期是三年，本屆董事會任期從2014年3月到2017年3月。

　　“如果寶能系獲得了實際控制人地位，獲得改組董事會席位的表決權，萬科董事會主席王石和萬科總裁郁亮等管理核心的地位很微妙，或去或留無法預測。”盈科律師事務所全球合伙人王光英告訴法治周末記者，但寶能要想完全控制萬科也并非易事，董事會成員中必須有半數以上的人由寶能提名才可以。

　　變與不變

　　值得注意的是，王石對寶能系的態度在逐漸發生轉變。

　　在去年年底和今年年初強硬喊話“不歡迎民營企業做萬科第一大股東“之后，王石兩次因此進行道歉。

　　在今年6月27日的萬科股東大會上，王石表示，如果自己的一些話導致姚振華被認為是“野蠻人”，那么他表示歉意，自己從未說“野蠻人”這個詞，只說過惡意收購。

　　在今年11月19日的萬科廣深區域媒體溝通會上，王石再次隔空向姚振華表示道歉，稱“我做的不合適的，我會及時糾正、改進，在天山的喊話‘不歡迎民營企業成為萬科大股東’這種誤導，我無條件道歉”。

　　而華潤在整個戰局中的態度也值得玩味。

　　在去年12月第一大股東之位再次被寶能系奪走后，萬科的老朋友華潤并未再度出手。

　　今年的6月份，萬科和華潤還因資產重組的問題劍拔弩張，華潤方面直接質疑萬科與深鐵集團進行進行重組的董事會決議的合法性。

　　然而，當寶能系提請改組萬科現有董事會時，華潤又明確表示，對于罷免所有萬科董事、監事的提案有異議，華潤會從有利于公司發展的角度，考慮未來董事會、監事會的改組。

　　商場上沒有永恒的敵人，也沒有永恒的朋友，只有永恒的利益。

　　離2017年3月越來越近，萬科股權之爭的謎底即將揭曉，萬科還會是原來那個萬科嗎？

（責任編輯：柳蘇源 HN091）