牛散舉報再引對寶能華潤關系質疑

劉元生

萬科最大自然人股東劉元生的舉報信，再次將市場的焦點聚集在華潤、寶能間的關系及寶能舉牌萬科資金來源合規性上。此前在回復深交所詢問時，華潤和寶能均否認互為一致行動人，但劉元生在舉報信中表示，“事情不能到此為止�！眲⒃�生在信中稱，寶能和華潤過去和現在均有很多項目存在重大利益關聯，如正在建設的華潤置地前海項目、雙雙增持東阿阿膠股份等。對此，華潤稱其造謠，稱將采取法律行動。寶能至今未有回應。

劉元生：事情不能到此為止

7月4日，微信公眾號“地產壹線”刊登劉元生發給中國證監會、中國銀監會、中國保監會、國務院國資委、深圳證券交易所、香港聯交所、深圳證監局等七部委的舉報信全文。

新京報記者注意到，在萬科2015年的半年報中，劉元生以持有1.34億股萬科A股，占比1.21%，位列第5大股東，是萬科第一大自然人股東。萬科2015年三季報顯示，因為寶能的舉牌買入，劉元生被“擠出”十大股東名單。

在信中，劉元生拋出五點疑問，矛頭直指華潤、寶能。劉元生的質疑聚焦華潤與寶能存在多少利益關聯、雙方在哪些事項上達成了一致行動的交易、寶能舉牌萬科資金是否合規等問題上。

上述問題，也是萬科股權之爭爆發后，投資者、專家學者以及監管層十分關注的問題。就寶能、華潤之間是否構成一致行動人關系，深交所在6月27日專門向寶能、華潤下達問詢函，要求雙方自查是否存在一致行動人關系。

在6月29日回復深交所問詢時，華潤、寶能均否認互為一致行動人。對此，劉元生在舉報信中表示，“事情不能到此為止�！眲⒃�生在信中稱，寶能和華潤過去和現在均有很多項目存在重大利益關聯，如正在建設的華潤置地前海項目、雙雙增持東阿阿膠股份等。

對于劉元生的舉報，華潤方面稱，該信中的揣測、臆斷及造謠中傷，已構成對本公司聲譽的負面影響。將對劉元生采取法律行動，追擊法律責任。寶能方面則沒有正面回應。

寶能、華潤相互持股對方子公司

新京報記者查閱公開資料，梳理發現華潤地產板塊子公司華潤置地，與寶能系公司確實存在不少合作。工商資料顯示，寶能控股旗下重要子公司寶能地產，第二大股東為華潤深國投信托有限公司。華潤深國投由華潤集團、深圳國資委出資成立，華潤占股51%為控股股東。2013年華潤深國投以2億元入股寶能地產，持有寶能地產17.88%股權。

寶能系公司有華潤入資，而華潤的子公司里，也有寶能的身影。2014年10月，華潤置地前海有限公司（下稱華潤前海）成立。華潤前海的成立，是為了開發華潤置地于2013年耗資109億元競得深圳前海兩宗土地。

在拍下上述土地后，時任華潤置地總裁吳向東在2013年中期業績發布會上說，要為前海項目引進合作伙伴，“也許50%對50%，還是由華潤來操作。而且，合作伙伴付的錢會比我們多一些，具體的數字以后會披露�！�

而工商資料顯示，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，在今年1月22日，華潤前海管理層發生變更，法定代表人由唐勇換成張保文。華潤前海的董監高成員也均發生變化，其中引入了包括董事長張保文，董事馬清填、董事袁惠光、監事姚亞能等5人。

新京報記者注意到，張保文、袁惠光二人，是寶能控股副總裁，董事馬清填同樣來自寶能控股，監事姚亞能則是寶能地產監事。華潤前海管理層的另外5人，包括董事俞建、趙卓英、孔小凱，監事王堅強及總經理王笑，則均來自華潤置地。

寶能、華潤在對方子公司各自持股的情況，在萬科股權之爭爆發后，就曾引來媒體關注。華潤信托為此在去年12月22日曾公告稱，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，公司不持有寶能地產股權，公司曾設立一信托計劃，由信托計劃持有部分寶能地產股份。

而在6月30日回復深交所問詢，否認與寶能存在一致行動人關系時，華潤強調，華潤股份下屬企業與寶能集團及其關聯企業曾開展過若干常規經營業務合作，但相關決策均由華潤股份旗下企業在符合相關規定的情況下做出的，獨立于華潤股份及其一致行動人的商業決策。

寶能舉牌資金是否具有投票權惹爭議

另一個被質疑的焦點，是寶能舉牌萬科資金來源是否合法合規。而根據市場預測，寶能系共動用了300多億元的資金舉牌萬科，其中自有資金僅買入了萬科6.66%的股權，剩下的17.6%的股權，都是寶能子公司鉅盛華，通過股權質押、券商收益互換業務、資管計劃等金融工具，加杠桿籌錢買入。

劉元生在舉報信中稱，多個跡象表明寶能用于收購的資金來自不合規的銀行資金，用于收購的主體故意規避法律法規的明確要求，質疑寶能是不是利用違法資金和不合規主體收購并控制上市公司。

新京報記者梳理寶能歷次舉牌萬科資金來源，寶能目前持有萬科24.26％股份，其中子公司前海人壽持有7.36億股，占比6.66%，持倉成本合計為105億元；鉅盛華持有19.46億股，占比17.6％，動用資金超過200億元。

前海人壽的舉牌資金，主要來自萬能險。鉅盛華的資金來源，則是券商收益互換業務、浙商銀行理財資金、鉅盛華發的7只資管計劃等杠桿資金。這類資金，都存在最終投資者人分散，委托投資產品范圍不明晰、投票權委托等問題。

中央財經大學中國企業研究中心主任劉姝威曾發文提出，萬科股權之爭的關鍵問題是寶能收購萬科股份資金是否合法，寶能是否擁有合法的萬科股東大會投票權？

業內也有聲音表示，監管層在判定寶能系是否擁有合法投票權之前，整體軟裝寶億萊家居飾品，迫切需要寶能把所有涉及的產品合同都拿出來，對照基金產品合同、理財產品合同，是否披露投向是購買萬科股票，寶億萊家居飾品，產品可以用多大比例的錢去購買萬科股票，寶億萊家居飾品，然后按照《基金法》、《保險法》等規定的投資范圍、投資比例等來判定產品是否合法合規，另外看是否做到對投資人的充分披露。

■ 人物

萬科“傳奇”股東劉元生堅守28年浮盈超800倍

此次就萬科股權之爭發聲表態，使得被譽為萬科“傳奇”股東的劉元生走入萬科輿論漩渦中心�，F年74歲的劉元生，祖籍山東，幼年隨父母移居香港。除是萬科第一大個人股東外，還擁有多家公司。

投資萬科股票，是劉元生最被人津津樂道的事�？恐�1988年萬科股改時買入的360萬股股票，在持有長達28年后，投資收益超過800倍，這一收益超過了被譽為“股神”的巴菲特。

劉元生與萬科的結緣，源于王石。萬科的公司刊物《萬科周刊》2014年曾專訪劉元生，其中寫道“劉元生在70年代末認識王石。那個時候，他在廣州友誼劇院演出小提琴協奏曲《梁�！�，王石來聽，二人就認識了”。